Fusão Afya e Yduqs: fantasma de Kroton-Estácio ronda o negócio

A Afya está acostumada a aprovações rápidas no Cade, mas a combinação com a Yduqs cria sobreposições relevantes no mercado de medicina. Há nove anos, a Yduqs, ainda Estácio, viu o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) barrar sua venda para a Kroton, atual Cogna, em uma das decisões mais emblemáticas do órgão no setor de educação. Agora, com uma possível combinação com a Afya, o fantasma daquele negócio volta a rondar a companhia, com a medicina no centro da discussão.

Levantamento do EXAME Insight mostra por quê. Afya e Yduqs são hoje as duas maiores plataformas privadas de medicina do país e, embora juntas tenham cerca de 18% das vagas do setor nacionalmente, a concentração cresce bastante quando a lupa desce para alguns mercados locais. No Rio de Janeiro e em Teresina, a combinação reuniria mais da metade das vagas privadas identificadas. Em Ji-Paraná (RO), as duas controlam todas as vagas autorizadas identificadas no município.

A fotografia coloca uma eventual Afya-Yduqs diante de uma análise concorrencial diferente das enfrentadas pela Afya em suas aquisições recentes. Acostumada a passar pelo Cade com negócios aprovados sem restrições e, em diferentes casos, pelo rito sumário, a companhia pode ter justamente na concentração em medicina o principal ponto de atenção da operação.

Os números não significam que essas serão as participações de mercado consideradas pelo Cade. A definição do mercado relevante é feita durante a análise do ato de concentração e pode variar tanto geograficamente quanto em relação ao produto considerado. Mas, no setor de educação, a análise costuma levar em consideração recortes nacionais, mas também, e principalmente, regionais.

Qualquer operação que potencialmente concentre entre 10% a 30% do mercado vai exigir do Cade uma análise minuciosa e, portanto, mais demorada. Uma operação como essa, mesmo que não inspire contrapartidas, deve levar pelo menos seis meses até sua aprovação. Até aqui, a Afya nunca teve que esperar tanto.

No Rio de Janeiro, a Afya possui 120 vagas anuais autorizadas de medicina na Unigranrio, na Barra da Tijuca. A Yduqs soma outras 410 vagas por meio do Idomed: 240 na unidade Vista Carioca e 170 no Città. Entre os concorrentes privados identificados estão a Fundação Técnico-Educacional Souza Marques, com 192 vagas; a Universidade Veiga de Almeida (UVA), com 120; e a Universidade Castelo Branco (UCB), com 90.

Nesse universo, são 932 vagas privadas autorizadas. A Yduqs responderia sozinha por cerca de 44% delas e a Afya, por 13%. Juntas, chegariam a 530 vagas, ou aproximadamente 57% da capacidade privada identificada no município. A conta muda se as universidades públicas forem consideradas concorrentes no mesmo mercado. UFRJ, UNIRIO e UERJ somam outras 454 vagas no levantamento. Incluídas essas instituições, o universo sobe para 1386 vagas e Afya e Yduqs representariam cerca de 38%.

A discussão sobre a inclusão das públicas não é apenas matemática. Caberia ao Cade avaliar até que ponto uma vaga gratuita, cujo ingresso ocorre por um processo seletivo diferente, exerce pressão competitiva sobre cursos privados de medicina com mensalidades elevadas.

Em Teresina, a concentração potencial também chama atenção. A Uninovafapi, da Afya, possui 171 vagas anuais autorizadas, enquanto a Unifacid Wyden, da Yduqs, tem 110. O levantamento identificou ainda 100 vagas da UNI-CET, 60 do UNIFSA e 60 da Uninassau Sul. Considerando esse universo privado de 501 vagas, a Afya teria cerca de 34% e a Yduqs, 22%. A combinação das duas chegaria a 281 vagas, ou aproximadamente 56%.

Em Ji-Paraná, em Rondônia, a São Lucas, controlada pela Afya, possui 28 vagas anuais autorizadas. A Yduqs controla outras 78 vagas no município, divididas entre FAMEJIPA, com 50, e Estácio UNIJIPA, com 28. São justamente as 106 vagas de medicina autorizadas identificadas no município. Sob um recorte estritamente municipal, portanto, Afya e Yduqs passariam de participações aproximadas de 26% e 74%, respectivamente, para 100% das vagas autorizadas identificadas.

O número cai caso seja adotado um recorte regional. Em documento sobre a expansão dos cursos de medicina em Rondônia, o MEC considerou também 33 vagas em Jaru, levando o universo daquela distribuição a 139. Mesmo nessa hipótese, as 106 vagas de Afya e Yduqs equivaleriam a cerca de 76%.

Nas regras do Cade para o procedimento sumário, uma das hipóteses de menor potencial ofensivo à concorrência envolve operações com sobreposição horizontal em que a participação combinada seja inferior a 20% do mercado relevante. Na prática, ultrapassar os 20% não significa que uma operação será barrada, nem sequer que necessariamente será analisada pelo rito ordinário. Significa, porém, que deixa de existir uma das hipóteses mais claras para caracterizar uma sobreposição horizontal como de baixo impacto.

Esse ponto diferencia uma eventual aquisição da Yduqs de boa parte do histórico recente de M&A da Afya. A companhia passou pelo Cade diversas vezes nos últimos anos para construir a rede que possui hoje. Em 2020, submeteu a aquisição do Centro de Ensino São Lucas, justamente o negócio que ampliou sua presença em Rondônia. A operação foi aprovada sem restrições pela Superintendência-Geral.

No ano seguinte, o Cade aprovou também sem restrições a compra da Sociedade Padrão de Educação Superior, dona da Unigranrio. A aquisição colocou sob o guarda-chuva da Afya uma das operações que agora aparece na sobreposição com a Yduqs no Rio. Mais recentemente, a companhia comprou a Unidom, em Salvador. O negócio, anunciado por cerca de R$ 660 milhões e envolvendo aproximadamente 300 vagas de medicina, foi aprovado sem restrições em maio de 2024. No fim de 2024, a Afya adquiriu Faculdade Masterclass, em Minas Gerais. O ato de concentração foi analisado pelo procedimento sumário e aprovado sem restrições.

Em 2017, o Cade barrou a aquisição da Estácio pela Kroton, atual Cogna. A operação criaria uma companhia com presença dominante em diferentes segmentos do ensino superior brasileiro. Na ocasião, a análise não ficou restrita ao tamanho nacional das companhias. O Cade identificou problemas concorrenciais no ensino presencial em mercados locais e também uma concentração elevada no ensino a distância. No EAD, a Kroton possuía cerca de 37% do mercado e chegaria a aproximadamente 46% depois da incorporação da Estácio. A maioria do tribunal concluiu que os remédios discutidos durante o processo não eram suficientes para eliminar os problemas concorrenciais e vetou a transação.

Uma eventual operação Afya-Yduqs partiria de uma configuração diferente. A Afya é muito mais especializada em medicina e saúde do que a antiga Kroton, enquanto a Yduqs possui negócios diversificados em Estácio, Wyden, Ibmec e Idomed. Nacionalmente, a concentração seria menor do que a encontrada em alguns mercados locais. Segundo relatório do Banco BTG (mesmo grupo controlador da EXAME), Afya (11,6%) e Yduqs (6,6%) teriam, juntas, 18,2% de todas as vagas autorizadas de medicina do país, quase três vezes a Ânima, com 5,9%.